/ Москва

Андрей Шаронов: Что делать с рейдерством

Бывший заместитель министра экономики, а теперь управляющий директор «Тройки Диалог» о необходимых мерах по наведению порядка в корпоративном праве и не только

Фото: Corbis/Fotosa.ru
Фото: Corbis/Fotosa.ru
+T -
Поделиться:

Банкротство. Корректно организованный институт банкротства, с одной стороны, является защитой от рейдерских захватов, а с другой — используется в мире как инструмент финансового оздоровления, спасения бизнеса. К сожалению, в России положительных примеров пока крайне мало.

При банкротстве крайне важна прозрачность всех действий и доступ к информации. В частности, сейчас прошли поправки в закон, введены требования о размещении информации о банкротствах в интернете. Сделан акцент на восстановлении бизнеса, а не последующей его продаже. Но еще не прописана полностью процедура оспаривания сделок о банкротстве. А это важный элемент антирейдерской политики и регулирования.

Воровство ценных бумаг. Другая тема, которая не относится к банкротству, но является антирейдерской, — это создание препятствий для незаконного списания или, иными словами, воровства бездокументарных ценных бумаг. Есть меры, которые позволяют снизить привлекательность незаконных схем: необходимо повысить ответственность регистраторов (держателей реестров) ценных бумаг. Они обязаны более тщательно проверять документы продавца в случае продажи ценных бумаг, чтобы предупредить мошенничество и защитить их истинных владельцев. И наоборот, необходимо снизить ответственность эмитентов — особенно в случаях, когда списание бумаг произошло в результате действий рейдеров или ошибок регистраторов.

Инсайд. В российском законодательстве до сих пор четко не прописано понятие «инсайдерская информация» и нет механизмов, предотвращающих ее использование, что, опять же, не соответствует международной практике. И, например, при покупке ценных бумаг это может привести к получению преимуществ одними участниками рынка перед другими.

M&A. Корпоративные поглощения — тоже одна из ключевых тем, которая особенно остро проявилась во время кризиса. Необходимо более четко прописать порядок приобретения большого пакета — 30 и более процентов обыкновенных акций общества, чтобы защитить интересы акционеров.

Учреждение и ликвидация фирм. Сначала правительство серьезно упростило процедуру, введя фактически уведомительный порядок. Однако затем через подзаконные акты восстановило более жесткий, разрешительный порядок, пытаясь защититься от фирм-однодневок. И появилась довольно сложная дилемма: как сохранить максимально уведомительный порядок для добросовестных предпринимателей, одновременно создав барьеры для тех, кто регистрирует фирмы на подставных лиц, по «утерянным паспортам» и так далее.

Критерии публичности. Еще одна проблема — нормативное регулирование организационно-правовых форм юридического лица. Необходимо принять концепцию разделения на публичные и непубличные компании и прописать для них различные требования к раскрытию информации и прочей деятельности. Сейчас же такого разделения нет и требования ко всем одинаковые.

Госкомпании. Необходимо четко прописать права госкорпораций, их обязанности, статус имущества. В принципе политическая воля здесь уже прозвучала. Кроме того, правительство давно пытается преобразовать унитарные госпредприятия — пережиток СССР — в акционерные общества. Это решит несколько проблем: позволит избежать возможных нарушений, более эффективно использовать имущество, которым эти предприятия владеют, но не могут полноценно распоряжаться, сократит бюрократические процедуры. Необходимо вообще исключить из законодательства России такую форму, как право хозяйственного ведения, когда госпредприятие владеет имуществом, оно находится на его балансе, но не может им управлять — например, сдать в аренду земли, которые не используются.

Уставной капитал. Не менее важно более четко сформулировать требования к уставному капиталу. Государство пытается защитить контрагентов акционерных обществ путем повышения размеров уставного капитала: до миллиона рублей — для обществ с ограниченной ответственностью, до двух миллионов — для акционерных обществ. Но это, по большому счету, не защищает контрагентов в случае крупных сделок, поэтому нужны другие инструменты и гарантии, которые защитят кредиторов. Прежде всего, это повышение эффективности корпоративного управления, деятельности совета директоров. Необходимо присутствие в нем независимых директоров, которые должны работать по четко заданным критериям и нести ответственность перед акционерами.

Комментировать Всего 18 комментариев

Все правильно, только почему-то обойден стороной один крайне важный пункт.

1. Независимое судейство. (Неподкупное судейство)

Ни для кого не секрет, что от этого фактора зависит на порядок больше, чем от тех же независимых директров.

2. Решение вопросов через УД.

К сожалению изменения в корпоративном праве и управлении не смогут застраховать владельца имущества от липовых УД, которые весьма успешно катализируют процесс добровольного отказа от владения имуществом.

Эти два почему-то обойденные в статье фактора - составляют 90% проблемы.

Илья, Шаронов совсем не по части уголовных дел, это не к нему. А насчет судей я с тобой согласен: уровень правоприменения существенно хуже законов

Согласен.

Рассматривать рейдерство вне контекста заведения УД и прочих хитростей нет смысла.

Но это можно изменить :-)

Андрей, спросите рейдеров клуба СНОБ, что они могли бы предложить.

Все-таки здесь представлена элита не только творческая, но и рейдерская.

Аккуратнее с сильными заявлениями, Илья.  А то ведь может последовать законный вопрос, что это за члены клуба.

Те, кто беспринципно захватывает умы, склонны говорить.

Иные - склонны воздерживаться от реплик.

Поэтому мы вряд ли получим по-настоящему "профессиональный" комментарий.

Чтобы не выглядеть белой овцой, готов признать грех и за собой.

Занимаясь бизнесом в России, ты невольно участвуешь и в рейде.

Среди наших клиентов и партнеров - добрая половина - были и остаются рейдерами.

А если прибавить к ним коррупционеров, то останутся лишь транснациональные корпорации, про которых известно лишь то, что они настолько большие, что понять истинную природу их капитала на сегодняшний день сложно.

Но с другой стороны - должен ли булочник интересоваться происхождением средств своего клиента и является ли в данном случае пороком - продажа хлеба. 

Возможности рейдерства в UK

Компанию, которой я руковожу, захватить очень просто.  Достаточно послать в Регистр Компаний бумаги о смене акционеров, директоров и адреса.  Подписаться можно А. С. Пушкин (ответственный менеджер). Узнаем мы про это либо при подаче годового отчёта, либо по появлении коллекторов по сбору просроченных кредитов.  Можно, конечно, предотвратить - например, заходить на сайт Регистра каждый день и проверять, кто у нас сегодня директора.  Но реально это мало кто делает.  Потому что нет рейдерства.  Почему? См. выше - у месье Шершнева уже всё сказано - судейство и правоприменение.  А то, что изложено в заметке тов. Шаронова, при отсутствии независимых судов и цивилизованного правоприменения - как слону клистир.

Эту реплику поддерживают: Максим Цыганов

У нас даже само понятие "недружественное поглощение" имеет иной смысл, чем в странах с большей историей рыночных отношений и "добросовестный приобретатель" краденого с точки зрения бизнес этики воспринимается обществом иначе.

не надо торопиться с выводами

"Большая история рыночных отношений" нерелевантна - встречался с рейдерством и в Испании, и в Португалии.  Похоже, правосознание - более существенный фактор.  Но откуда оно берётся - непонятно.  Культура? Религия? Порода? 

Правосознание из культуры. Культура из религии, религия из природы. Пожалуй, что Вы правы и история (срок) действительно имеет мало значения, исторические традиции влияют существеннее. Протестантская этика и самоидентификация этноса.

Предприниматель отличается от рейдера так же, художник от живописца, а коршун от муравья.

На поле боя гораздо проще писаться падалью, чем выращивать зерно.

А во Франции, Германии, Швейцарии, Скандинавии? 

не в курсе

только в германии один клиент был, да и тот американский - так что ничего не знаю

А в это время....

http://comitet-22-03-10.ru/

Согласен с Ильёй, практика показывает, что в основе любого российского рейда лежит уголовное преступление,  затем "независимое судейство", административный ресурс и т.п.

Думаю, вы хотели написать " зависимое судейство".

да, забыл кавычки. спасибо

Уважаемые одноклубники, спасибо за интересные и откровенные комментарии. Вынужден объясниться- я не собирался писать о рейдерстве, это некоторые соображения о проблемах корпоративного управления/нормативной базы в России. Просто часть из них напрямую связана с рейдерством/защитой от него, поэтому с этого и начинается мой материал. Полностью согласен, что правоприменение очень часто является основным рейдерским инструментом- около 90% уголовных дел, возбуждаемых по экономическим статьям УК, вообще не доходят до суда (не разваливаются в суде, а именно не доходят), что означает, что скорее всего, они и не предназначались для судебного рассмотрения. Но я не хотел в этом случае обсуждать эту тему, а хотел показать набор тем, которые надо развивать через нормативное обеспечение, которое тоже важно.